【承办律师】马文斌、吴倩倩，上海申伦律师事务所

 在注册资本认缴制背景下，不少公司股东认为：“出资期限没到，就不用承担责任。”但当公司早已资不抵债、债权人胜诉后仍执行不能时，股东的“期限利益”并非绝对安全。

  近日，山东省青岛市崂山区人民法院审理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，法院依法判决：公司现任股东应在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任，而已经转让股权的前任股东，也因在未履行出资义务情况下转让股权，被判对受让股东的责任承担连带责任。

  本案中，申伦律师代理原告成功突破“认缴期限尚未届满”的抗辩，为债权人实现债权提供了新的执行路径。

【案情回顾】

  2018年，甲公司与乙公司之间发生买卖合同关系。甲公司依约向乙公司供应货物，但乙公司长期拖欠货款。后经法院审理，依法判决乙公司向甲公司支付货款及逾期付款损失。

  判决生效后，甲公司申请强制执行，但法院穷尽执行措施后，仍未发现乙公司存在可供执行财产，案件最终以“终结本次执行程序”结案，债权迟迟无法实现。

  在执行过程中，申伦律师团队进一步调查发现：乙公司虽注册资本高达500万元，但绝大部分出资均处于“认缴未实缴”状态；其中现任股东分别认缴400万元、100万元，认缴期限至2030年。

  更值得注意的是，在甲乙公司债权债务关系形成后，乙公司原股东曾将其名下20%股权转让给案外人员，但该股权转让不仅未约定转让对价，也未实际支付任何股权款项，存在明显异常。

  基于上述情况，申伦律师团队迅速调整执行思路，依法提起股东损害公司债权人利益责任之诉，请求判令：一、现任股东在未实缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任；二、已经转让股权的原股东，对受让股东的责任承担连带责任。

【法院裁判】

法院经审理认为：

  首先，乙公司已经进入“执行不能”状态，法院穷尽执行措施后仍无财产可供执行，应认定公司已具备明显缺乏清偿能力的情形。在此情况下，股东认缴出资期限应当加速到期。因此，乙公司现任股东虽认缴期限尚未届满，但仍应在各自未缴纳出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

  其次，关于已经转让股权的原股东责任问题，法院认为：原股东在未履行完毕出资义务情况下即转让股权，根据《公司法司法解释三》第十八条规定，应对受让股东的相关责任承担连带责任。

  最终，法院依法判决：一、现任股东分别在未缴纳出资范围内，对甲公司债权承担补充赔偿责任；二、原股东在其对应认缴出资范围内，对受让股东责任承担连带责任。

【“冒名股东”抗辩为何未获支持？】

  庭审中，前任股东曾主张自己系被他人“冒名登记”为公司股东，并提交《司法鉴定意见书》，试图证明工商材料中的签字并非本人所签，从而否认其股东身份及责任承担。但法院最终并未采纳该抗辩意见。

  法院认为，虽然原股东提交了笔迹鉴定材料，但相关检材来源于复印件，不符合笔迹鉴定技术规范要求，证明力不足。更关键的是，在后续股权转让过程中，原股东本人对股权转让文件进行了电子签名确认，而电子签名需要经过身份验证程序，足以证明其对于自身股东身份及股权转让事项是明知的。

  最终，法院认定其“对担任公司股东并不知情”的抗辩不能成立。

【笔迹鉴定，真的能推翻股东身份吗？】

  本案也折射出当前商事审判中的一个重要问题：笔迹鉴定结论，并不当然等于可以否定股东身份。

  实践中，部分当事人在涉诉后，往往会以“签字不是本人所签”“自己系被冒名登记”为由进行免责抗辩，并尝试通过笔迹鉴定推翻工商登记。但法院通常不会仅凭“签字真实性”进行孤立判断，而是会结合整个商事外观体系进行综合审查，包括：是否长期知悉工商登记情况；是否曾参与后续股权变更；是否存在电子签名、实名认证；是否及时提起涤除登记或确认股东资格不存在之诉；是否长期对外形成稳定股东外观；是否存在利用股东身份进行后续处分行为等。

  在商事交易中，工商登记本身具有较强的公示公信效力。对于已经登记为股东并长期对外公示的主体而言，如果明知自身被登记为股东，却长期未采取救济措施，仅在债权人追责阶段再以“冒名登记”为由主张免责，法院通常会从交易安全及债权人保护角度进行严格审查，并不会当然免责。

  本案中，法院最终未采纳“冒名股东”抗辩，而是认定其在未履行出资义务情况下转让股权，仍应依法承担相应责任。同时，法院还结合案件事实进一步认定：案涉债务形成于其担任公司股东期间，其在未完成实缴出资的情况下，以“零对价”方式将股权转让给受让股东，客观上导致公司责任财产进一步弱化。在此情形下，即使其以“冒名登记”为由进行抗辩，亦不足以对抗已经形成的债权人利益保护规则。

【申伦律师解读】

  本案的典型意义在于，再次明确了一个重要裁判观点：“认缴期限未届满”并不意味着股东当然免责。尤其在公司已经出现执行不能、明显缺乏清偿能力的情况下，债权人完全可以依据公司法及相关司法解释，要求股东出资加速到期。

  与此同时，本案还进一步体现出：部分股东试图通过“低价转股”“零对价转股”“代持”“冒名登记”等方式规避出资责任，但在公司外观登记、公示公信体系下，股东身份一经长期登记并对外公示，若未及时提起涤除登记、确认股东资格不存在等救济程序，仅在债权人追责阶段再以“冒名股东”为由进行免责抗辩，法院仍有可能穿透交易形式，追究前后手股东责任。

  对于债权人而言，当公司已经“空壳化”时，不能仅停留在对公司本身的执行程序，而应及时调查公司股东出资情况、股权变更情况以及历史工商档案，必要时通过股东损害债权人利益责任之诉，实现对股东责任的进一步追偿。

【结语】

  近年来，随着认缴制公司大量出现，“公司没钱、执行终本、债权落空”已经成为商事纠纷中的高频问题。但实际上，很多案件并非真的“无财产可执行”，而是债权人尚未进一步穿透至股东责任层面。

  在执行不能案件中，围绕股东出资瑕疵、抽逃出资、恶意转让股权、人格混同等问题，往往仍存在较大的追偿空间。

上海申伦律师事务所长期深耕商事争议解决及执行领域，在股东责任追究、执行追加、终本案件盘活等方面具有丰富实务经验。如您遇到公司“空壳化”、胜诉后无法执行、股东逃避责任等问题，欢迎与申伦律师团队沟通交流。